هل نحتاج إلى NDA؟ إليكم متى تكون مهمة.

كثيرًا ما يطلب المؤسسون NDA قبل إخبار أي شخص بفكرة. ويشارك آخرون تركيبة أو قائمة مورّدين أو تصميمًا لم يُطرح بعد، ولا يفكّرون في السرية إلا لاحقًا. ولا يبدأ أي من النهجين بالسؤال الأجدى: ما المعلومات التي سأفصح عنها، ولمن، ولماذا؟

اتفاقية عدم الإفصاح، أو NDA، عقد يضع قواعد للمعلومات السرية. ويمكنها تقييد الإفصاح والاستخدام خارج الغرض المتفق عليه. وهي مفيدة عندما يحتاج الطرف الآخر إلى الاطلاع على معلومات حساسة فعلًا لتقييم مشروع أو تنفيذه. ينبغي أن تناسب الوثيقة طبيعة الحديث، لا أن تكون إجراءً تلقائيًا قبل كل لقاء تعارفي.

متى ينبغي أن تفكّروا في NDA؟

قبل إرسال معلومات مفصّلة إلى مصنّع. يمكن أن يصف الاستفسار الأول المنتج بصورة عامة. وعندما تشاركون تصميمًا لم يُطرح بعد، أو مواصفات تقنية، أو باترونًا مخصّصًا، أو تركيبة، أو عملية إنتاج، أو معلومات توريد، فكّروا في شروط السرية أولًا. وإذا كان المصنّع سيستعين بمتعاقد من الباطن، فحدّدوا ما إذا كان يجوز وصول المعلومات إليه وكيف.

قبل منح وكالة أو مستقل حق الاطلاع على خططكم. قد يطّلع مصمّم أو استوديو تغليف أو مطوّر أو شريك تسويق على خطط الإطلاق أو بيانات العملاء أو الأسعار أو شروط المورّدين أو أعمال إبداعية غير منشورة. وقد يكفي بند سرية في اتفاقية الخدمات؛ ويمكن أن تفيد NDA منفصلة عندما تحتاجون إلى مشاركة المعلومات قبل جاهزية العقد الرئيسي.

أثناء المناقشات الجادة مع شريك تجاري. قد يحتاج موزّع أو متعاون أو مشترٍ أو شريك أعمال محتمل إلى معلومات حساسة تجاريًا لتقييم الصفقة. ابدؤوا بما يحتاج إلى معرفته، ثم ضعوا شروطًا مناسبة قبل مشاركة البيانات التفصيلية. وقد تكون للمستثمرين إجراءاتهم الخاصة، وقد يرفضون NDA واسعة النطاق في مرحلة العرض الأولي؛ اتبعوا نهجًا تدريجيًا في الإفصاح بدل افتراض أن كل حديث سيبدأ بتوقيع.

عندما تستكشفون أمرًا قد ترغبون في حمايته رسميًا. إذا كنتم تخططون لطلب حماية ببراءة اختراع أو حماية لتصميم، فقد يؤثر الإفصاح العلني في وضعكم في بعض نطاقات الاختصاص. احصلوا على المشورة بشأن استراتيجية إيداع الطلبات ذات الصلة قبل مشاركة التفاصيل التقنية أو نشرها. وقد تكون NDA جزءًا من تلك الاستراتيجية، لكنها ليست بديلًا عنها.

متى قد لا تحتاجون إلى NDA منفصلة؟

إذا كنتم تناقشون مفهومًا عامًا ظاهرًا بالفعل في السوق، فقد تكون المعلومات السرية التي تحتاج إلى حماية قليلة. وإذا تضمّن عقد عمل أو خدمات أو توريد قائم التزامات سرية مناسبة، فقد لا تضيف وثيقة أخرى الكثير. السؤال الفعلي هو ما إذا كان البند القائم يغطي الأشخاص والمعلومات والغرض والمدة المعنية.

ولا يلزم أن تكشفوا كل شيء في الاجتماع الأول. فقد تكفي مقدمة قصيرة غير سرية للتحقّق من الاهتمام قبل الإفصاح عن التفاصيل المهمة تجاريًا.

ما الذي ينبغي أن تنص عليه NDA فعلًا؟

ينبغي أن تحدّد NDA المفيدة الأطراف وسبب مشاركة المعلومات. وعليها أن توضّح ما يٌعد سريًا، ومن يجوز له تلقّيه، وكيف يجوز استخدامه، ومدة الالتزامات، وما يحدث عند انتهاء المناقشات، وكيفية التعامل مع المستندات أو النسخ. وانظروا في الاستثناءات المعتادة للمعلومات المتاحة للجمهور بالفعل، أو المعروفة مسبقًا بصورة مشروعة، أو المطوّرة بصورة مستقلة. يعتمد النهج المناسب على المعاملة والقانون الواجب التطبيق.

انتبهوا خصوصًا إلى الاستخدام، لا إلى الإفصاح وحده. فقد يكون قلق المؤسس من استخدام المصنع للتصميم أو المعلومات لتطوير منتج منافس أكبر من قلقه من إخبار شخص آخر بالفكرة. ينبغي أن يعكس الغرض المسموح به والقيود الخطر الفعلي. وقد تناسب NDA أحادية الاتجاه الحالة التي تفصحون فيها وحدكم عن معلومات حساسة؛ وتكون الشروط المتبادلة منطقية عندما يفعل الطرفان ذلك.

ما الذي لا تفعله NDA

لا تنقل NDA تلقائيًا ملكية التصاميم أو التركيبات أو الشيفرة البرمجية أو الباترونات أو غيرها من حقوق الملكية الفكرية. ولا تحدّد من يملك العمل الجديد الذي يُنشأ بصورة مشتركة. ولا تضمن تفرّد الفكرة، ولا تسجّل علامة تجارية، ولا تحل محل اتفاقية تصنيع أو خدمات، ولا تمنع جميع صور إساءة الاستخدام المحتملة. وتعتمد قيمتها العملية على وضوح الشروط، والأدلة على ما جرت مشاركته، والقانون ونطاق الاختصاص المتصلين بالعلاقة.

إذا كان مصنّع يطوّر منتجكم، فينبغي أن تتناول اتفاقية التصنيع اللاحقة ملكية الأعمال الموجودة مسبقًا والمستحدثة واستخدامها، والعينات، والمواصفات، والجودة، والسعر، والتوقيت، والعيوب، والإنهاء. وينبغي أن تستمر التزامات السرية بصورة مناسبة ضمن تلك العلاقة. وإذا كانت وكالة تنشئ علامتكم، فينبغي أن تتناول اتفاقية خدماتها المخرجات المطلوب تسليمها وملكية العمل الذي تدفعون مقابله.

اختبار بسيط لاتخاذ القرار

قبل مشاركة المعلومات، اسألوا أنفسكم:

• —هل هذه المعلومات غير متاحة للجمهور وذات قيمة للمشروع؟
• —هل يحتاج هذا الشخص إلى التفاصيل الآن، أم يمكنني البدء بموجز عام؟
• —ما الذي يجوز له فعله بها تحديدًا، ومن يمكنه أيضًا الاطلاع عليها؟
• —هل تغطي السرية بالفعل اتفاقية مناسبة؟
• —هل ستنتج هذه العلاقة عملًا جديدًا يحتاج إلى شروط مستقلة للملكية والجوانب التجارية؟

إذا كانت المعلومات مهمة وتحتاج إلى المشاركة، فضعوا الشروط المناسبة قبل الإفصاح. ثم احتفظوا بسجل لما قدّمتموه. الهدف هو دفع المشروع إلى الأمام مع حماية الأجزاء التي تمنحه قيمته.

رأي Mother

لا تحتاجون إلى NDA لكل حديث. تحتاجون إلى معرفة ما تشاركونه، ولماذا تشاركونه، وأي اتفاقية تحمي العلاقة التي تليه.